依据本协议下列条款和中国有关法律规定，特此向所有有意向的大宗批发购买鲜花及花艺用品的企业或其他商业主体（以下简称“买方”）发出本商品销售合同的要约。买方通过网站下单、电子邮件或即时通讯方式确认订购的行为即视为对本要约全部条款的充分接受，并表明买方同意与卖方签订合同。卖方和买方以下合称为“双方”。

1. 合同标的

卖方根据本合同条款向买方批发供应鲜切花及花店用品等商品（下称“商品”），买方同意按照本合同约定购买该等商品并支付相应价款。每批次商品的具体名称、规格、数量、单价等由买方通过提交订单或采购清单予以确定，并经卖方确认接受后视为双方对此达成一致。双方确认，本合同项下商品交易均用于生产经营或商业用途，不涉及消费者生活消费，因而本合同不适用消费者保护方面的法律规定。

2. 合同的订立方式

买方可以通过以下任一方式接受本要约并订立合同：

• 在线下单： 在卖方官方网站选定商品并提交订单；
• 电子邮件： 向卖方指定的电子邮箱地址发送明确的订购请求或订单确认；
• 即时通讯： 通过即时通讯工具（例如微信、WhatsApp等）向卖方业务联系人发送订购信息或确认购买。

上述任一方式均构成对要约的承诺，一经卖方收到订单或购买确认信息，即视为合同成立。合同成立时间为买方作出承诺之时。卖方在收到买方订单后，会通过电子邮件、传真或即时通讯回复确认订单或发送发票等支付通知。如果因库存不足或其他原因导致卖方无法按订单供货，卖方应及时通知买方协商变更订单或解除合同，并如买方已支付货款则尽快退款。买方通过电子方式作出的承诺和提供的订单信息，与买方盖章签字的书面文件具有同等法律效力。双方同意，这种通过数据电文订立合同的方式符合《中华人民共和国民法典》等法律关于书面形式的要求。

3. 价格与付款方式

每批商品的成交单价和总价以双方确认的订单或卖方出具的发票为准。价格可以以人民币（CNY）、美元（USD）、欧元（EUR）或俄罗斯卢布（RUB）计价和支付，具体货币由双方在订单中协商确认。如未特别约定，价格通常以人民币或美元计价。买方应按照订单或发票上载明的货币和金额通过银行电汇等双方同意的方式付款至卖方指定账户。除非另有约定，买方应在发货前支付100%货款（预付款）。在卖方同意的情况下，买方也可以采用信用期付款或分期付款等方式，但须符合双方另行签署的书面协议条款。买方的付款义务在其款项足额到账卖方指定账户时视为履行完毕。支付过程中产生的银行手续费、汇兑费用等由买方承担（除非双方另有约定）。如买方未按约定的期限付款，卖方有权暂停发货并要求买方支付迟延利息或违约金（按照延迟付款金额每日万分之几计算），具体标准由双方根据中国法律和商业惯例协商确定。

4. 交货与风险转移

每批次商品的交货地点、方式及预计时间以双方确认的订单为准。卖方根据订单在约定期限内备货，并按照买方要求的方式发运商品。若双方约定采用国际贸易术语（Incoterms 2020），则按照所适用的贸易术语确定交货义务和风险转移时间。未作特别约定的情况下，对于中国境内的买方，交货方式通常为卖方在其仓库交货（Ex Works，工厂交货）或发送至买方指定地址的物流交付。商品毁损灭失的风险自商品交付给买方或者买方指定的承运人时起转移给买方；若买方未能按时提货，则自约定提货日期起风险也由买方承担。卖方应按照双方约定的时间交货，若因不可归责于卖方的事由（如物流延误、海关检查等）导致延期，卖方不承担违约责任，但应及时通知买方并采取合理措施减轻影响。部分交货：若订单数量较大或包含不同品类，卖方可分批发货，并就已发部分商品开具相应发票。每一批次商品均视为独立的买卖关系，买方不得以未交齐全部商品为由拒绝接收已交付的部分。买方有义务配合办理提货、清关（如适用）等手续，并确保提供准确的收货地址和联系人信息。

5. 商品验收及索赔

买方在收到商品时应及时对商品的数量、外包装和外观质量进行验收。若发现商品的型号、数量与订单不符，或存在明显损坏、腐烂等质量问题，买方须在收货后24小时内通过书面形式（电子邮件或即时通讯）通知卖方并提出索赔申请。索赔通知应尽可能附上相关证明材料（如产品照片、运输单据等）以便卖方核实。若买方在收货后24小时内未提出任何异议或索赔要求，则视为所交付商品的数量和外观符合合同要求，买方已完全接受该商品。卖方在收到买方的索赔通知后，将尽快进行调查核实，并在合理时间内回复处理意见。如果确认商品存在卖方责任导致的质量或规格问题，卖方将在与买方协商后按照下列方式之一进行处理：换货、补足交货数量、修复瑕疵、给予相应金额的退款或折扣等。

双方同意，对于新鲜花卉产品，在运输过程中出现不超过15%的轻微自然损耗（如花瓣少量机械损伤、少部分花朵因长途运输而轻度枯萎等）属于合理范围，不影响整体批次商品的符合性。买方明知并接受鲜花批发交易中可能存在最多不超过15%的非实质性损坏或损耗，并且对于该范围内的商品损耗不提出索赔要求。换言之，如果损坏或有瑕疵的商品数量不超过该批次总量的15%，则该批次商品应视为符合合同约定，卖方对此不承担违约责任。卖方将向买方提供有关商品质量标准和非可索赔项目的说明或清单（可在卖方网站公示或随货提供）。该说明中列明了某些不属于索赔范围的情形，例如：由于商品的天然特性导致的正常耗损、轻微的颜色偏差或尺寸误差、不影响使用的包装瑕疵等。买方确认已知悉该说明所列内容，并同意不就此类情形提出索赔。若出现重大质量问题（例如超过上述正常损耗范围的腐烂变质），买方应保留涉事商品并妥善保存现场，以便卖方或独立检验机构检验。经卖方确认属于卖方责任的，检验费用由卖方承担；否则由买方承担。

6. 双方责任限制

在本合同履行过程中，如一方未按约定履行义务，应向对方承担违约责任并赔偿由此给对方造成的直接损失。卖方的违约赔偿责任总额以问题商品对应的实际收取货款金额为上限。对任何间接的、后果性的损失，包括但不限于利润损失、业务机会损失、商誉损失等，双方均不承担赔偿责任。买方明确保证其购买本合同项下商品系用于生产经营等商业目的而非个人消费；如因买方将商品用于非商业用途而触发消费者权益保护等法律的，相关责任由买方自行承担。买方应遵守有关进出口检疫、海关监管以及商品使用、安全等方面的法律规定，如因买方原因导致违法或产生损失，卖方不承担责任。任何一方违反本合同项下义务造成对方损失的，应赔偿对方的直接损失。但如果违约是因不可抗力事件所致，则按照本合同第7条的约定处理。

7. 不可抗力

如果由于不可抗力事件（指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件，包括但不限于自然灾害、疫情、政府管制、战争或其他类似事件）导致任何一方无法履行或延迟履行其在本合同项下的义务，则该方在不可抗力影响范围内可免除相应的违约责任。遭遇不可抗力的一方应在条件允许情况下尽快通知对方，并提供相关证明文件（例如政府部门或商会出具的不可抗力事实性证明）。不可抗力影响持续期间，合同义务的履行将相应延期，并且受影响方无需就延期履行承担违约责任。双方应积极协商寻找合理方案减轻不可抗力所造成的损失。若不可抗力的影响持续超过60天且使合同主要目的无法实现，任何一方均有权书面通知对方解除本合同。合同解除后，双方应通过友好协商决定未履行部分的处理以及结算事宜，且互相免除因不可抗力而直接导致的违约赔偿责任。

8. 适用法律与争议解决

本合同的订立、生效、履行和解释均适用中华人民共和国法律（不包括其涉外冲突规范）。如本合同未尽事宜，依照中国的法律法规和商事惯例予以处理。但双方同意排除《联合国国际货物销售合同公约》（1980年维也纳公约，CISG）的适用，以避免法律冲突。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向卖方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。经双方协商一致，也可以将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）根据其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的并对双方具有约束力。争议处理期间，除双方有争议的事项外，双方应继续履行本合同中未涉争议的部分。

9. 其他条款

本要约合同自在卖方官方网站上公布之日起生效，长期有效。卖方有权根据业务需要对本要约的条款进行修改或补充，并提前在官方网站公告或以其他适当方式通知。修改后的要约条款对公告所示生效日期后发生的交易具有约束力；对于修改前买方已接受的订单，仍适用接受时的原要约条款。除非双方另有书面约定，本合同及其任何修改均采用中文书就。本合同以中文和其他语言文本编制，如不同语言版本之间存在不一致之处，就中国境内交易而言以中文文本为准。除合同另有约定外，任何一方向对方发出的通知应采用书面形式，可以电子邮件、传真、快递等形式发送，通知在发送成功后即视为送达。双方确认使用电子签名、电子契约等合法的电子认证方式签署或接受合同文件的法律效力，与亲笔签名或加盖公章的书面文件具有同等效力。